Empresa com dono está fora de moda na B3: entenda as implicações


Talvez poucos tenham se dado conta. Mas é bom que se saiba:  a estrutura de propriedade do Brasil está em transformação. Não é de hoje, mas o ritmo é cada vez mais acelerado. Cresce todos os dias a quantidade de companhias que não têm um controlador, um sócio que seja dono de mais de 51% das ações votantes da empresa e que, com isso, consiga imprimir sua vontade sobre os negócios. Muitas têm um sócio, um grupo ou família, de referência, ou seja, com uma fatia relevante, mas não mais majoritária. E muitas também têm as ações totalmente dispersas na bolsa, em um estilo para lá de americano.


Quer uma prova dessa tendência? Nem a Vale tem dono mais e até a tradicional família Feffer abriu mão de ter o controle da Suzano para comprar a Fibria. Mas há muito mais do que isso acontecendo. Para não falar das ofertas públicas iniciais (IPOs) que estão, em sua maioria, trazendo à B3 empresas com essa estrutura (como a Lojas Quero-Quero, que foi pulverizada em mercado), é possível se concentrar nas companhias já listadas.


Por exemplo, das três maiores operações de fusão e aquisição anunciadas na pandemia, duas envolvem apenas empresas “sem dono”. Na briga de 6 bilhões de reais pela Linx, entre Stone e Totvs, nenhuma das companhias tem controlador. A combinação entre Localiza e Unidas, uma transação de 50 bilhões de reais, também é um negócio entre empresas com capital pulverizado na bolsa. Mesmo na compra da Laureate pela Ser Educacional, a expectativa é que a empresa resultante seja uma companhia sem dono.


O Brasil era um país marcado pela presença do controlador, concentradores do capital. Não por acaso a Lei das Sociedades por Ações dá especial atenção à relação entre donos e minoritários. Mas há um aumento da dispersão do capital. É cada vez mais comum fundadores entenderem que uma fatia menor de um bolo maior pode ser mais do que o todo.


Essa modificação de estrutura de propriedade altera profundamente a dinâmica das transações e combinações de negócios. Cada vez mais, as operações dependerão da concordância da maioria dos acionistas. A opinião dos investidores de mercado ganha relevância. Não apenas para esse tema, é certo, mas especialmente para esse.


Nesse ambiente, conselhos de administração e executivos se tornam os grandes donos das chaves das empresas. E precisam de mais e mais fiscalização dos acionistas, desde a aprovação da remuneração e seus incentivos até a reação diante de propostas de combinação de companhias. Das empresas com dono para as de capital pulverizado, os investidores trocam o risco do abuso do controlador pelo risco do encastelamento dos administradores, quando gestores ruins ou medianos recusam modificações ou até mesmo transações que ameacem suas posições.


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